Para dirigir este film, el director Stephen Berra se basó en su propia experiencia, al haber crecido en un pueblicito muy pequeño de Nebraska en las décadas 70 y 80. El actor Mark Webber interpreta a Jason Prayer, un joven que trabaja en una gasolinera y que vive en Nebraska, una ciudad en la que no encaja para nada. Frances es una mujer joven que se hace amiga de Jason y le aconseja que se quede. A pesar de las diferencias que lo separan del resto de vecinos, el hombre debería estar contento por su individualidad, en lugar de lamentarse tanto. Gus es el propietario de un viejo cine que propone a Jason llevar su dirección.
La película, rodada en Canada y EEUU, cuenta con la interpretación de los actores Zooey Deschanel (Frances), Harry Dean (Gus) y Bill Paxton (Robbie), además del ya mencionado Mark Webber que interpreta el papel protagonista. Este actor es conocido por los títulos 'For a good time' y 'The End of Love'.
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