Rocky nos lleva hasta los barrios marginales de Filadelfia. Allí, Rocky Balboa recauda las deudas impagadas para Tony Gazzo, un usurero, y combate de vez en cuando, tan solo por un puñado de dólares, en combates de boxeo con el apodo de "El Potro Italiano". Desgraciadamente su antiguo entrenador, Mickey, le deja tirado. Su amigo Paulie, que ...