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Justin Thorne (Naomi Watts) es un joven profesor de universidad que ha logrado ganarse el afecto y el respeto de sus alumnos. Sus compañeros profesores le envidian, tiene una esposa maravillosa, una familia y vive en una casa preciosa. Pero todo amenaza con venirse abajo cuando una de sus alumnas, Jennifer (Jimmy Smits), que trabaja haciendo de canguro de sus hijos, se fija en él y comienza a experimentar sentimientos.
Cuando Jennifer trata de seducir a Justin, éste le deja muy claro que no quiere nada con ella. Aún así, la joven intentará por todos los medios llamar la atención del profesor. Cuando descubre que va a ser imposible, su despecho la hace utilizar una última arma: la provocación, la mentira y las amenazas. A partir de ese momento, la vida de Justin comenzará a tambalearse, y su carrera, su familia y su libertad pueden verse destruídos por los deseos de una joven obsesiva y cruel.
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