Max Carlyle vive en California, donde tiene una exitosa carrera produciendo anuncios comerciales de televisión y está felizmente casado con Mimi, con quien tiene dos hijos. Durante su visita a Nueva York, Max conoce Karen por casualidad después de perder un vuelo, terminan comprendiéndose muy bien y pasando la noche juntos. Cuando regresa a casa, Max parece distante e infeliz. Un año más tarde, viaja junto a Mimi a Nueva York para visitar a su amigo Charlie quien está en la fase terminal con SIDA. Su vida dará un giro inesperado después de encontrarse de cara con el pasado.
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