En una ciudad de los Estados Unidos, una plaga de murciélagos modificados genéticamente comienzar a matar a gente. Mientras que los cadáveres son examinados, muere una alumna de la doctora Maddy Rierdon (Lucy Lawless) y dos de sus amigo son detenidos por la policía que sospecha de ellos como posibles asesinos. Es cuando la doctora Rierdon (Lucy Lawless) y sus alumnos de la universidad trabajan juntos para demostrar la inocencia de sus compañeros y acabar con todos los muerciélagos antes de que la ciudad esté totalmente destruida.