Will Halloway y Jim Nightsade son dos chicos de doce años que viven en Illinois (Estados Unidos), donde viven sus propias aventuras. El padre de Will trabaja en una tienda de libros, mientras que la madre de Jim espera el regreso de su marido desaparecido. Los dos jóvenes acuden en su día a día a una escuela, donde todo es siempre igual. Todo cambiará cuando un extraño circo llegue a la ciudad. El dueño resultará ser un propietario diabólico con el que los niños harán un trato. A partir de entonces todo se complicará.
El filme ha sido dirigido por Jack Clayton, el cual ha estado al frente de otras películas como Suspense (1961), El gran Gatsby (1974) o Un lugar en la cumbre (1959).
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