La película cuenta la historia de Ryan Billings, un niño de 12 años al que le han diagnosticado un agudo caso de miedo a la oscuridad. Pasa las noches en vela esperando y observando como el mal en la oscuridad se hace más fuerte, alimentándose de su miedo. Su hermano mayor Dale, no le toma en serio y cree que simplemente está llamando la atención. Una noche sus padres asisten a una fiesta y piden a Dale que cuide de su hermano pequeño. Es una noche de fuerte tormenta y la casa se queda sin luz. Ryan sabe que, finalmente, el diablo va a ir a por él. Su hermano trata de tranquilizarle desesperadamente hasta que ocurre algo que le aterroriza. Ambos se ven envueltos por la oscuridad de la noche.
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