Tras la misteriosa muerte de Steven, su grupo de amigos, ahora treinteañeros, se reúne en el pueblo para despedirle. Tras su funeral, marchan a una casa para pasar unos días de descanso, desconocedores de la existencia aquí de un enjambre de moscas cuya mutación ha hecho que se alimenten de carne humana. A pesar de los buenos ratos iniciales que pasan volviéndose a ver y a contarse las anécdotas de su pasado, pronto deberán hacer frente a una de sus más horribles pesadillas.