Después del hundimiento de su barco a causa de una terrible tormenta, Jason (Greg Cromer) y Alexandra (Stephanie Niznik) son rescatados por el doctor Grbac (Richard Moll) y el capitán Jim Bigelow (Daniel Quinn), un transportista comercial.
Desde un principio, la pareja nota algo extraño en el barco pero deciden no darle importancia, ya que, al fin y al cabo, les han salvado la vida. Sin embargo, Jason, que no confía en los navegantes, decide investigar. Para su sorpresa, en una de las salas del navío encuentra dos cuerpos sin vida colgados de unos ganchos. Al principio, cuando se lo cuenta a Alexandra, no le cree, pero una vez que los hechos se hacen evidentes y la joven descubre la verdad del barco, es demasiado tarde...
En un laboratorio oculto, el Doctor Grbac junto a su equipo de "investigadores" abusan de sus cautivos humanos, convertidos ahora en incubadoras de huevos de arañas gigantes.
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