La doctora Jennifer Allen (Musetta Vander) está investigando una cura contra el síndrome de Gillian, una enfermedad altamente mortal que afecta al sistema inmutario. Con la ayuda de un colega captura mosquitos a los que administra una pequeña dosis de radiación, que, en caso de excederse, podría provocar un resultado más letal incluso que el propio virus.
Al laboratorio llega un recluso, Ray (Matt Jordon), que, a cambio de librarse de los años de prisión a los que le habían condenado, decide formar parte del programa de investigación de la doctora Allen.
Un día, el preso obliga a la doctora a que le abra la puerta del laboratorio para facilitar su fuga, amenazándola con matar a un rehén. El guarda de seguridad le dispara y provoca que el líquido químico se derrame por toda la habitación, cubriendo a la doctora y al propio Ray, que finalmente consigue escapar.
Una vez en libertad, Ray se dirige a la casa de su novia, donde empieza a encontrarse muy mal. El presidiario empieza a sentir cambios muy extraños en su cuerpo, cuando de repente llega su novia, que se encuentra con una imagen desoladora. Ambos pueden intercambiar pocas palabras antes de que Ray, convertido en un mosquito mutante, la mate.
Mientras tanto la doctora Allen también observa algunos cambios inusuales en su cuerpo. Se va a dormir con una marcas raras en la muñeca y para su sorpresa amanece mucho peor. Su novio, Tom, observará atónito su mutación e intentará rescatar a su novia por todos los medios.
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