En un tortuoso viaje en tren con Alma (Georgina Hale) su esposa moribunda, Gustav Mahler (Robert Powell) evoca los recuerdos de su vida que se esconde tras cada palabra, pareciendo explicar tanto su estado actual como su posible futuro. En una Viena del siglo XIX Mahler, un afamado compositor que, pese a una brillante producción musical, ha tenido que convivir siempre con el antisemitismo, con la que lucha incluso después de una polémica conversión al cristianismo. El suicidio de su hermano, su inestable matrimonio y la muerte de sus hijos pequeños son los pasajes que se le pasan en la cabeza, que le atormentan y que a menudo le hacen arrepentirse de las decisiones que tomó. Sueños, recuerdos, pensamientos y realidad se confunden para crear una historia que va más allá del relato.