Carol es una joven que sufre ataques de nervios de forma continuada. Acaba de heredar un local nocturno, el "Midnight", de su estrambótico tío Fletcher y ve una buena opción irse a vivir allí. Quiere reabrir el local, aunque para ello deberá renovarlo. Cuando se traslada descubre lo que ya sabía, que su pariente era muy extraño. Comienza a recordar la inapropiada relación que mantuvo con él y le ocurrirán varias cosas muy desagradables que le harán dudar si lo que está viviendo es la realidad o si se trata de sus propias fantasías, producto de su inestabilidad psicológica.
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