Alan Abernathy (Gregory Smith) es un adolescente demasiado inquieto para la pequeña ciudad de Ohio en la que vive. Expulsado del instituto por una inocente travesura, desea redimirse a los ojos de su padre, un humilde comerciante de juguetes. Un día que su padre sale de viaje de negocios, Alan se encarga de renovar una serie de anticuados juguetes que están cogiendo polvo en la tienda. Es así cómo consigue una docena de figuras de acción: un comando de soldados de élite supermusculosos y una tribu de pacíficos monstruos, los Gorgonitas.
Lo que Alan no sabe es que en el interior de estos juguetes se ha introducido un chip de tecnología avanzada que ha dotado a los muñecos de una inteligencia casi humana. La naturaleza bélica de los soldados les hará perseguir a la tribu de los Gorgonitas y a su líder Archer.
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