Con un relato que abarca cuatro décadas durante su desarrollo, la película cuenta la historia de David "Noodles" Aaronson y sus amigos judíos: Max, Cockeye y Patsy. Desde la crónica de su infancia en el proletario barrio hebreo Lower East Side de Nueva York en la década de 1920 hasta el inicio y evolución de su carrera como gángser durante los años 1930, cuando, como consecuencia de la Ley Seca, se convirtieron en algunos de los mafiosos más importantes y poderosos de la ciudad. Culmina con el regreso de Noodles a Nueva York en 1968 tras el fin de un exilio voluntario que él mismo se impuso para romper con todo ese mundo. Sin embargo, en el momento de su vuelta a la ciudad se enterará de la verdad sobre el destino de sus amigos y deberá enfrentarse de nuevo a las pesadillas que vuelven desde el pasado para acecharle.
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