John Flinders es el guardián de la prisión territorial Red Rock, en Arizona. El último deseo de un hombre condenado a muerte obliga a John a contactar con su viuda, de la cual se acaba enamorando. Por otro lado, un nuevo preso, Mike Sullivan, resulta ser un viejo amigo de Flinders y, aunque charlan amistosamente de los viejos tiempos, la intención de Sullivan es escapar de la cárcel antes de que termine su condena.
Stephen Gyllenhaal (Una mujer peligrosa) dirige este western protagonizado por James Caan (El padrino) y David Carradine (Kill Bill: Volumen 2).