Cuando el imperio romano estaba en su punto álgido, una cuarta parte de la población mundial vivía bajo las leyes de los César.
En el invierno, del año 180 a.C., el Emperador Marco Aurelio tras 12 años peleando contra las tribus bárbaras de Alemania estaba a punto de finalizar la campaña, aunque entonces surgió un impedimento.
El General Máximo Décimo Meridio pasa su mano sobre las espigas junto a un territorio asolado cercano a Vindobona antes de pasar entre sus tropas triunfadoras.
Llega entonces un caballo sobre el que cabalga un romano al que le falta la cabeza, lanzando un bárbaro la cabeza del romano frente a ellos.
Prepara por ello a sus tropas, y tras gritar "Fuerza y honor" indica que a su señal comenzará ira y fuego.
Los bárbaros esperan el ataque entre gritos mientras las tropas romanas se preparan para iniciar la batalla mientras Máximo asegura que en tres semanas estará recogiendo sus cosechas, pidiendo a sus hombres que sueñen dónde estarán ellos.
Avanza al frente de la caballería mientras sus arqueros y sus catapultas escupen fuego contra el enemigo antes de que empiece a avanzar la infantería.
Los bárbaros se lanzan contra ellos mientras el bosque arde a sus espaldas, avanzando la caballería por detrás.
El general cae de su caballo y debe enfrentarse a varios de los bárbaros con su espada en una cruenta batalla que acaba con el enemigo abatido.
Los hijos de Marco Aurelio, Cómodo y Lucilla acuden al encuentro con su padre esperando el primero que su padre le nombre su sucesor.
Marco Aurelio va a ver a Máximo pidiéndole que elija la recompensa que se merece por ser su mejor general, pidiendo él que le permita regresar a su hogar en Hispania.
Cómodo llega cuando los soldados aclaman a su padre, al que le pregunta si se perdió la batalla, a lo que su padre le responde que se perdió la guerra.
Cómodo le dice que sacrificará 100 toros en su honor, lo que su padre rechaza.
En las celebraciones posteriores hay varios senadores, a los que Cómodo recrimina que sean partidarios de la vuelta de la República.
Cómodo se dirige a Máximo y le dice que necesitará hombres como él que sabe ordenar para salvar a Roma de los políticos.
Marco Aurelio lamenta que Lucilla no fuera varón, pues es fuerte pidiéndole a ella que le ayude con su hermano.
César reclama a Máximo al día siguiente contándole que ha conseguido ampliar el Imperio, pero que durante los 20 años que duró su mandato solo tuvo 4 sin guerras.
Le pide que le hable de su hogar en Emerita Augusta del que salió casi tres años antes, contándole que es un sitio casi idílico donde le esperan su mujer y su hijo.
El emperador le pide un nuevo servicio: quiere que sea el protector de Roma tras su muerte, devolviendo el poder al pueblo y acabando con la corrupción, para lo que le dará poderes para ello, aunque Máximo objeta que él no domina la política, lamentando Marco Aurelio que no sea su hijo, pues no desea que Cómodo gobierne.
Maximo le pide tiempo, aunque solo se lo dará hasta el atardecer, encontrándose a la salida con Lucilla que nota que él se siente incómodo con ella, preguntándole si tan incómodo le resulta verla de nuevo para preguntarle tras ello si servirá a Cómodo como a su padre, respondiendo que siempre servirá a Roma, para decirle que aun le tiene presente en sus plegarias, comentándole él que se enteró de la muerte de su marido, contándole que tiene un hijo de 8 años, la misma edad que el suyo.
Máximo reza ante los dioses por su familia diciéndole luego a Cicerón, su sirviente que a lo mejor no pueden volver a su casa todavía.
Marco Aurelio le dice a su hijo que no será Emperador, y que sus poderes pasarán a Máximo hasta que el Senado esté preparado para gobernar, pues desea que Roma sea una república de nuevo.
Cómodo le dice que sabe que no tiene los valores que admira de sabiduría, justicia, fortaleza y templanza, pero que tiene ambición, ingenio, y valor, aunque no sea en el campo de batalla.
Cómodo le dice que siempre trató de agradarle, encontrando solo su desprecio y preguntándole por qué le odia, diciéndole Marco Aurelio que sus defectos como hijo son su fracaso como padre, antes de abrazarse mientras lloran, abrazando Cómodo a su padre con tal fuerza mientras le pregunta por qué no lo amó que le impide respirar, causando su muerte.
Despiertan tras ello a Máximo diciéndole que el Emperador lo necesita, informándole Cómodo de la muerte de su padre, que le dijo murió mientras dormía y que los médicos dijeron que no sufrió.
Solicita tras ello su lealtad, ofreciéndole coger su mano a Máximo, diciéndole que solo lo hará una vez, siendo rechazada por Máximo, llorando Lucilla al verlo y abofeteando luego a su hermano ante el cadáver de su padre cuando se quedan solos, aunque luego besa su anillo y le dice "Ave César".
Máximo le pide a Quinto que se ponga en contacto con varios senadores para pedirles consejo, diciéndole Quinto que no ha sido prudente, viendo cómo este le traiciona ordenando que lo detengan, diciéndole que es orden del César, y pidiendo a un grupo de pretorianos que cabalguen con él hasta el alba y lo ejecuten.
Llegados al punto donde debe ser ejecutado se arrodilla para rezar por su mujer y por su hijo, pidiendo que le den una muerte digna, consiguiendo desatarse y hacerse con la espada del soldado que debía ejecutarlo con la que acaba con él y con el resto de los sus ejecutantes, aunque él mismo acaba herido, pese a lo cual cabalga sin descanso pese a estar herido, costándole seguir su camino.
Entretanto, en Hispania, su mujer y su hijo ven cómo se acercan los soldados, creyendo el niño que se trata de su padre.
Este cabalga temiendo que le ocurra algo a su familia, cayendo su caballo antes de llegar a sus dominios, viendo que su casa es pasto del fuego, encontrando a su hijo y a su mujer colgados.
Tras enterrarlos, Máximo pierde el conocimiento debido a las heridas y al dolor sufrido, dándose cuenta al despertar de que lo han recogido un grupo de comerciantes de esclavos que se dirigen a Zucchabar, en el norte de África y que van curando sus heridas, conscientes de que por ser blanco vale más que ellos.
Allí el comprador de esclavos Próximo, al ver la marca de la legión que lleva Máximo decide comprarlo pensando que es un desertor, junto con varios otros esclavos y fieras para que luchen en los circos de las poblaciones africanas del imperio, donde no están prohibidas las luchas, al contrario que en Roma.
Los hombres comienzan a entrenar para ir al circo, siendo pintados de diversos colores según sus habilidades, pues necesitan gente para matar y para morir.
Máximo se niega a hacer la prueba y el entrenador lo golpea duramente sin que él haga nada ni se inmute, sin que a Próximo le importe, pues les dice que cuando estén en el circo lucharán aunque se crean que no saben hacerlo.
Les sacan encadenados a la arena siendo esperados por gladiadores armados, teniendo ellos tan solo un escudo y una espada, pese a lo que luchan valientemente y Máximo, el númida Juba y el alemán Hagen acaban con sus rivales y siendo aclamados.
Entretanto en Roma Cómodo es proclamado Emperador criticando algunos senadores que entre en Roma como si fuera un conquistador victorioso pese a no haber conquistado nada.
Recibido en el Senado, le plantean diversos problemas a los que debe hacer frente, aunque él dice que no va a emplear su tiempo como su padre en estudiar las actas senatoriales sin preocuparse del pueblo de verdad, debiendo Lucilla corregirlo, pidiéndole que no le quite al pueblo sus tradiciones, pese a que Cómodo considera el senado como un grupo de ancianos pesados y que él dará al pueblo lo que desea, decretando 150 días de juegos, permitiendo de nuevo las luchas.
Máximo se hace popular por su habilidad, siendo conocido como "Hispano", siendo capaz de matar él solo a media docena de gladiadores, de forma cruel, aunque Próspero le dice que es muy bueno, aunque no tanto como cree.
Le cuenta Próximo lo curioso de que Marco Aurelio prohibiera los juegos y su hijo haya dispuesto que se celebren unos juegos en su honor, soñando con la gloria del Coliseo y le cuenta que el emperador le dio la libertad tras haber sido gladiador él mismo.
Al ser su mejor hombre Próximo le ofreció lo que quisiera, pidiéndole él que lo lleve ante el emperador, diciéndole Próximo que debe aprender a ganarse a la gente, y no solo matar.
Su amigo y compañero Juba dice que el morirá, y que esperará a su esposa el tiempo necesario y que a él también le esperarán su mujer y su hijo.
Llegados a Roma, los gladiadores se admiran al ver la grandeza del coliseo.
Cómodo le pide a su hermana que se quede con él por la noche y que lo bese, aunque ella solo le besa en la frente antes de retirarse.
El hijo de Lucilla habla con Máximo y le dice que le cae bien y que lo animará a él, dándose cuenta al hablar con él de que es el hijo de Lucilla.
Decenas de gladiadores se preparan para salir a la arena del enorme Coliseo siendo Máximo uno de los primeros en salir, aunque ocultando su rostro con un yelmo para una representación de la batalla de Zama, siendo ellos los cartagineses encargados de luchar contra los legionarios de Escipión.
Máximo les pregunta a sus compañeros si alguien estuvo en el ejército y les dice que si pelean juntos les será más fácil sobrevivir, saliendo los legionarios de Escipión a caballo, agrupándose los cartagineses en círculo, cayendo los que se separan.
Pero aunque algunos de ellos caen, gracias a la estrategia de Máximo consiguen derribar poco a poco con los carros, tras lo que hace que sus hombres se distribuyan en varios grupos, consiguiendo pese a su inferioridad vencer, ganándose la admiración del propio Cómodo, que, impresionado baja hasta la arena para conocer y saludar a los vencedores, rodeado por los pretorianos.
Máximo parece dispuesto a consumar su venganza cuando aparece junto al emperador el hijo de Lucilla y decide abandonar la idea.
Cómodo halaga al Hispano diciéndole que no hay otro gladiador como él, pidiéndole que se descubra y le diga su nombre, ante lo que Máximo le da la espalda, para enfado del emperador que le exige que revele su identidad, quitándose el yelmo y presentándose como Máximo Décimo Meridio, Comandante de los Ejércitos del Norte, General de las Legiones Felix, y leal servidor de Marco Aurelio, asegurándole que alcanzará la venganza por la muerte de su mujer y de su hijo en esta o en la otra vida.
Los pretorianos lo rodean, pero ante el clamor popular que pide que le deje vivir se ve obligado a levantar su pulgar y a perdonarle la vida, coreando todos su nombre.
Ante su hermana Cómodo muestra su enfado contra los hombres que le dijeron que Máximo había muerto en Germania, no pudiendo acabar con él sin ser odiado por el pueblo que lo adora, esperando acabar antes con su fama y luego con su vida.
En su celda, donde permanece atado con grilletes recibe la visita de Lucilla, diciendo él que sabía que le enviarían a un asesino y que le enviaron a la mejor, contándole a este cómo su familia fue crucificada y quemada en vida.
Lucilla le asegura que ella misma teme a su hermano y vive aterrorizada, ya que su hijo es el heredero al trono y teme que pueda acabar con él.
Le propone por ello a Máximo que aproveche su popularidad y se reúna con el senador Graco para servir a Roma, lo que él rechaza señalando que sirvió a Roma en el pasado, pero que ese hombre ya no existe, pidiéndole ella que le deje ayudarle, diciendo él que como mejor le ayudará es olvidándose de que lo ha conocido.
Informado por Lucilla, Graco acude por vez primera a los juegos, donde está también Cicerón, el fiel sirviente de Máximo, que ese día debe enfrentarse al invicto "Tigre de la Galia", asegurando Cómodo que todo está dispuesto para que no se alargue mucho.
Observa entonces sorprendidos cómo mientras lucha contra su oponente se van abriendo trampillas en el suelo de las que surgen tigres atados con cadenas pero que los rodean, de modo que si se acercan demasiado acabarán con ellos si no lo hace el enemigo, abalanzándose de hecho uno de ellos sobre Máximo, estando a punto de acabar con él, aunque consigue finalmente clavarle su espada, aunque el pesado animal cae sobre él, que se ve así en inferioridad de condiciones que su rival, al que pese a todas las dificultades acaba venciendo, pidiendo todo el público la muerte de su rival, debiendo acceder el emperador a sus deseos bajando el pulgar, pese a lo cual Máximo desobedece su mandato, siendo llamado por el pueblo "Máximo el Compasivo" y aumentando su popularidad.
Enfurecido por su desafío, el Emperador baja de nuevo a la arena y trata de provocarlo diciéndole que su hijo chilló como una niña al ser crucificado y su mujer gimió como una puta cuando la violaron repetidamente, pese a lo cual Máximo se da la vuelta y se aleja sin caer en la provocación mientras todos le aclaman.
De regreso a la celda ve a Cicerón, que le dice que su ejército aun le es fiel, estando acampado cerca de Roma, por lo que Máximo le pide que busque a su segundo y le informe de que está vivo, entregándole dos pequeñas figuras que representan a su mujer y a su hijo.
Cómodo piensa que si lo mata aparecerá como un hombre despiadado, convirtiéndolo además en un mártir, aunque para evitar cualquier actuación suya ordena que sigan a todos los Senadores partidarios de la República.
Reunido con Cicerón, este le informa que sus tropas están en Ostia y dispuestos a combatir, y le dicen que lo harán en cuando lo deseen.
Un día, mientras pasea por la ciudad en su litera, Lucilla escucha a Cicerón que trata de acercarse a ella diciendo que sirve a Máximo, ordenando ella parar a sus porteadores y hablando con él, que le lleva el recado de Máximo de que quiere verse con su político
Cuando consigue reunirse con Graco le pregunta si pueden comprar su libertad, para poder ponerse al mando de su ejército.
Graco no parece convencido del todo dado que las legiones tienen nuevos mandos leales a Cómodo, asegurándole él que conquistará Roma y se la devolverá al pueblo bajo el mandato del senado, pidiéndole Graco dos días para comprar su libertad.
Próximo se muestra renuente al plan, ya que no le pagarán hasta su vuelta y no parece dispuesto a acabar con Cómodo, que le está haciendo rico, recordándole Máximo que Cómodo fue quien mató al hombre que le hizo libre.
Cómodo, temeroso de una conspiración hace que detengan a Graco, tras lo cual le pregunta a su hermana si Graco tiene una nueva amante, pues sabe que se ven, asegurándole que va a purgar al senado.
Esa noche Lucilla deja que su hermano se acerque a ella, cuando él le dice que la ama, aunque finalmente se va sin dejar que se acueste con ella.
Próximo llega esa noche a la celda con Lucilla, que le informa de que Cicerón le llevará esa noche hacia la muralla, donde lo esperan con caballos, y que deben actuar ya, pues Graco fue detenido.
Lucilla le dice que Cómodo le odia porque su padre lo amaba, recordando que ella también lo amaba y que siempre se ha sentido sola, excepto con él, besándose antes de la marcha de ella.
Cómodo ve a Lucio, su sobrino jugando con una espada y le dice que no quiere ser soldado, sino gladiador como Máximo, al que llama el salvador de Roma, preguntándole Cómodo quién dijo eso, contándole el niño lo que ha escuchado.
Cuando llega Lucilla ve cómo su hermano le cuenta a Lucio la historia de Marco Antonio, traicionado por sus seres más queridos y que se sintió profundamente herido al descubrir la traición.
Descubierto el complot, los pretorianos son lanzados a la calle tratando de evitar la huida de Máximo, debiendo Próximo entregarles las llaves de las celdas, aunque el resto de los gladiadores deciden apoyar a Máximo enfrentándose a los pretorianos que vienen a detenerlo mientras permiten la huida de Máximo.
Durante la pelea mueren Próximo y buena parte de los gladiadores, Hagen entre ellos.
Máximo consigue llegar a las murallas donde le espera Cicerón con sus caballos, dándose cuenta demasiado tarde de que Cicerón está atado por el cuello, viendo cómo acaban con él mientras es detenido.
Cómodo por su parte se pregunta qué hacer con su mujer y su sobrino. Decidiendo que este se quede con él advirtiéndole a su hermana que ante cualquier traición, o siquiera una mirada que le desagrade él morirá, asegurándole que también lo matará si ella decide suicidarse y le asegura que lo amará como él la ha amado y le proporcionará un heredero de sangre pura para que su estirpe continúe en el poder.
Dispuesto a ganarse el favor de su pueblo y a acabar a la vez con Máximo decide organizar un espectáculo en el que él personalmente será quien se enfrente a él.
En el circo todos aclaman a Máximo, que, atado con cadenas recibe a Cómodo, que dice que luchará contra él porque el pueblo quiere ver una muerte gloriosa, y aprovechando que todavía está encadenado le clava un puñal fuera de la vista del público, haciendo que le coloquen una coraza encima para ocultar la herida.
Herido de muerte, Máximo sale a la arena junto al propio emperador, dispuesto a ganarse a su pueblo, rodeados ambos por los pretorianos.
Comienza la lucha con un Máximo debilitado, lo que permite al emperador cobrarse cierta ventaja, pese a lo cual consigue evitar sus golpes, consiguiendo desarmarlo.
El Emperador le pide a Quinto que le entreguen una espada, negándose este a hacerlo, impidiendo al resto de los guardias que se la entregue tampoco, ante lo que Cómodo saca un estilete que tenía escondido, atacando con él a Máximo, que pese a estar ya muy débil y desarmado golpea al emperador y sujeta el brazo de este, volviendo el estilete contra el propio emperador, logrando clavárselo en la garganta, viendo cómo muere en sus brazos unos segundos antes de caer él mismo.
Herido de muerte se ve a sí mismo entrando en su casa al encuentro de su familia.
Antes de morir, Máximo le pide a Quinto que libere a sus hombres y que restablezcan a Graco en su puesto, cayendo tras ello.
Lucilla corre entonces hacia él, diciéndole que puede ya ir a reunirse con su familia, pidiendo tras ello que le honren, siendo sacado su cuerpo a hombros por sus compañeros y por Graco, ya libre.
Tras conseguir su libertad Juba emprende camino hacia su casa, enterrando las figuras que tenía Máximo y a las que este rezaba, asegurándole que volverán a verse, aunque no todavía.