En la que la pequeña ciudad de Mill Valley, en California está ocurriendo algo que nadie se podía imaginar jamás. Los alienígenas han llegado el pueblo y están dispuestos a hacerse con él. Gracias a unas vainas, estos extraterrestres logran clonar a las personas del pueblo mientras estas duermen... solo una cosa los diferencia: los clones no tienen ningún sentimiento. Un médico local es el único que parece enterarse de lo que está pasando e intenta detener el ataque.
Un remake de la mitíca película de 1956 que fue dirigida por Don Siegel.