La película está basada en la novela homónima del gran autor Charles Dickens. Ambientada en la Francia pre-revolucionaria, la historia comienza con el viaje que la bella Lucie Manette realiza junto a su padre, el Dr. Manette, desde París a Londres.
Debido a su carácter revolucionario, el Dr. Manette había estado recluido durante muchos años en la prisión de la Bastilla pero logra escapar. Es por ello que su hija decide llevarlo a Inglaterra lejos del tiránico poder del rey. Allí, un abogado inglés llamado Sydney Carton se enamora locamente de la joven, pero ella no le corresponde y se casa con un noble francés llamado Charles Darnay.
El aristócrata vuelve a Francia para liberar a un criado suyo que va a ser ajusticiado injustamente pero al exponer su petición es declarado enemigo del rey y apresado también. Ambos son condenados a morir en la guillotina pero ante todo pronóstico, su enemigo, Sydney Carton, decide elaborar un plan para ayudarle.
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