Tras la muerte de un fotógrafo en Venezuela, una araña venenosa se cuela en su ataúd y viaja hasta Carolina. A la ciudad acaba de mudarse Ross Jennings, un doctor que sufre aracnofobia, junto a su mujer, Molly, y su hijo. Pronto, una oleada de ciudadanos comienza a morir como víctimas de la picadura de este animal. Ross deberá enfrentarse a sus miedos y encabezar un grupo cuya misión es encontrar a la araña reina antes de que esta consiga procrear y convertir Carolina en el hogar de un grupo de arañas mortíferas.
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