El pequeño Nemo se levanta en su cama después de una pesadilla en el que le perseguía una locomotora. Al día siguiente acude al desfile de un circo que llega a la ciudad. Nemo tiene ganas de ir pero sus padres están demasiado ocupados para llevarle. Esa noche, es reclamado por un emisario del rey Morfeo, para ser el compañero de juegos de su hija, la princesa Camille. Nemo acepta su nueva aventura y marcha en dirigible hacia su nuevo destino.
Una vez allí, Morfeo le revela que le llamó para convertirse en su heredero. Como regalo por su afecto le hace entrega de una llave con una insignia de dragón que no debe abrir bajo ninguna condición. Después de conocer a la hermosa Camille, ante Nemo se presenta Flip, un travieso payaso que, tras irritar a los policías, se lo lleva a una cueva subterránea donde está la puerta que Morfeo le prohibió abrir. Mete la llave para abrirla, y antes que aparezca el Rey Pesadilla que está al otro lado, cierra evitando que aparezca. Nemo huye para reunirse con Morfeo, que está celebrando el baile del heredero.
Durante el baile, el Rey Pesadilla rompe la puerta, llega al reino y ataca a Morfeo, al que se lleva a su reino de sombras. Los asistentes le acusan y de repente aparece despierto en su cama, pero oye la voz de Morfeo que le llama desde alguna parte. Junto a Flip, el profesor y Camille, Nemo se interna en el reino de las sombras para buscar al rey y conseguir acabar con las pesadillas para siempre.
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