La humanidad está al borde de la extinción. Solo 300.000 supervivientes son seleccionados para subir a una nave espacial llamada el Arca, que les llevará a una nueva colonia llamada Nueva Tierra. Clay (Bruce Willis) es un veterano mecánico al que se le ha depositado el mando de la nave. Pero antes de llegar a la tierra prometida, la tripulación deberá hacer frente a una especie alienígena exterminadora.