Joe Mulwray (Morgan Freeman) y William Keys (Danny DeVito) son una de las mejores parejas que existen de detectives. Ahora, el dúo se enfrenta a un nuevo caso que podría complicarles la vida enormemente, les han encargada descubrir que está sucediendo en una lujosa residencia de mayores donde han muerto en extrañas circunstancias dos ancianos. Pronto, los policías descubren que está pasando algo verdaderamente oscuro en la residencia y que femme fatale literalmente, "La Araña" podría estar detrás.