Queenie (Valerie Geffner, 'Poster Boy') es una joven de 24 años que prefiere los tugurios cutres de Manhattan al Estado de Westchester en el que viven sus multimillonarios padres. Le encantan los barrios marginales y se pasa el día haciendo bromas con todo el mundo. Se gana la vida como asistente social de niños mientras busca, sin éxito, una carrera como actriz en la ciudad de Nueva York.
Horace (Victor Argo, 'Taxi driver') es un ex-policía de mediana edad que vive sólo en el mismo barrio. Cuando su médico le diagnostica una enfermedad terminal comienza a ir al psiquiatra para intentar darle sentido a su vida y será allí donde conoce a Queenie. Mediante paseos, llegarán a conocerse profundamente el uno al otro. Se darán cuenta de que sus vidas son distintas. Mientras Horace tiene en su círculo a Martha y Spencer, un matrimonio de ex-pandilleros adictos a las orgías por las que cobran unos dólares para ganarse la vida; Queenie tiene en su vida a Skip, su prometido, un ambicioso broker de Wall Street, y a su mejor amiga Tzocki que se va a casar dentro de poco.
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