Dos ladrones encarcelados en 1956 por el asalto a un tren son liberados tras cumplir 30 años de condena. Son Archie Long y Harry Doyle, interpretados respectivamente por Kirk Douglas y Burt Lancaster, dos grandes estrellas del Hollywood clásico con una notable filmografía común, que actuaron juntos por última vez en esta película. Los dos viejos delincuentes se dan cuenta de que aún tienen fuerzas para seguir con su antigua vida cuando son capaces de frustrar un atraco al banco en el que han ido a cobrar sus cheques del centro penitenciario. Además, Archie y Harry se siente frustrados al comprobar que nada de lo que se encuentran al salir de la cárcel se parece a lo que dejaron tres décadas atrás. Así, incapaces de adaptarse a su nueva vida y con la excitación de volver a hacer lo que mejor saben, deciden asaltar el mismo tren por cuyo robo fueron detenidos.
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