Rafael Gil dirige una cinta cuya historia se sitúa en las aguas del Mediterráneo, en 1939. Tras sufrir una avería, la embarcación "Mare Nostrum", procedente de tierras españolas y a cuyo mando se halla Ulises Ferragut (Fernando Rey), embarca en el puerto de Nápoles. El capitán aprovecha los días en tierra para pasear por las tranquilas calles de la ciudad de Pompeya. Es allí donde se encuentra con la misteriosa y atractiva Freyra (María Félix), de quien se enamora rápidamente. Pero ella esconde un maligno secreto que corre a contracorriente del destino de Ulises.
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