La historia comienza con Boon (Steve McQueen), un bala perdida que sólo piensa en sí mismo y que al mínimo descuido es capaz de sacarte de tus casillas. Un día le roba el coche a su patrón, un emblemático Winton Flyer amarillo, con el que irán él, su amigo Lucius y su primo de 11 años Ned.
El objetivo es llegar a Memphis, donde la novia de Boon trabaja en un prostíbulo. Pierden el coche en las carreras de caballos y tendrán que jugarselo todo para recuperarlo. Durante las peripecias de estos rateros el niño perderá todo rastro de inocencia.
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