El Dr. Peter Proud (Michael Sarrazin), profesor en la Universidad de California, comienza a experimentar recurrentes pesadillas. En una de ellas, ve cómo un hombre es asesinado por una mujer en un bote de remos, mientras él nada desnudo. Ante la incoherencia de sus sueños, decide buscar ayuda. La solución parece encontrarla en un laboratorio en el que se dedican a la interpretación de los sueños. El problema es que los sueños de Peter no son registrados como tal, de hecho, ni siquiera hay constancia de su existencia.
Al descubrir que uno de sus sueños hace referencia a una localización real, decide investigar. Junto a su novia Nora (Cornelia Sharpe) viaja a Massachusetts, donde comienza a advertir lugares, objetos y personas que le resultan familiares. Pronto descubre que los sueños no recrean una historia inventada sino una ocurrida en el pasado.
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