Casey (Nathan Forrest) es un joven adolescente al que le aterran los payasos. Sus dos hermanos mayores no son muy buenos con él y se aprovechan de sus miedos para hacerle burla. Un día los tres se quedan sólos en casa y deciden ir al circo que acaba de llegar a la ciudad, a sabiendas de la fobia de Casey.
Su pesadilla se hará realidad cuando tres enfermos mentales, fugados del manicomio, asesinen a los payasos del circo y les roben sus trajes. Es entonces cuando los impostores irán a casa de los hermanos a sembrar el pánico.
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