La primera versión del guión contaba tan solo con ¡250 páginas! Sin embargo, el director John Cassavetes y su equipo decidieron comenzar el rodaje de la película sin importar el tiempo que fueran a necesitar.
El rodaje comenzaba a las siete de la tarde y no terminaba hasta las cuatro o las cinco de la madrugada. Era el director John Cassavetes quien decidía cuando se paraba en función del cansancio de los actores y técnicos. Este sistema continuó así durante todos los meses de grabación. El actor Seymour Cassel, que interpreta a Chet, admitió que "era como jugar a un juego."
John Cassavetes financió la película con su propio dinero. El filme comenzó a rodarse con tan solo 10.000 dólares así que, el director tuvo que seguir trabajando en distintas películas de Roman Polanski como 'The Dirty Dozen' y 'La semilla del diablo' para seguir produciendo su cinta. Finalmente, 'Faces' costó 275.000 dólares.