La historia de esta película fue tomada de "Honor Among Thieves", un guión escrito por George Nolfi que inicialmente estaba destinado a ser un dirigido por John Woo. Cuando se decidió que 'Ocean´s Eleven- Hagan Juego' iba a tener una secuela, Warner Bros pidió a Nolfi ayuda para reescribir el guión, ajustándolo a la personalidad de los personajes.
Steven Soderbergh insistió en que esta película sedebia producirse con en el mismo presupuesto que el 'Ocean Eleven- Hagan Juego'.
Bruce Willis, quien aparece como él mismo en la película, originalmente iba aparecer en la primera parte, 'Ocean´s Eleven - Hagan Juego'. Finalmente no trabajó debido a conflictos con la programación.