Ryan Flynn presenció hace años la muerte de su padre en un accidente de carretera y desde entonces no ha mencionado palabra. El impacto de aquel suceso deja huellas imborrables en su carácter y no se relaciona con otros niños de su edad, prefiere estar solo. Un día, Ryan se encuentra absorto en sus cosas y cae precipitadamente de un puente. Es así como el abuelo del menor, también fallecido, consigue entrar en la mente del nieto y llevarlo a un lugar mágico conocido como la “dust factory”. En este espacio fantástico todo es posible y Ryan ya no tiene que replegarse en sí mismo. Allí conoce a una chica muy amable y guapa llamada Melanie con la congenia a la perfección. Ambos se abren el uno al otro y empiezan a prepararse para la etapa de la vida que les toca vivir.
Es una película de genero fantástico dirigida y escrita por Eric Small. En la lista de reparto aparecen Armin Mueller-Stahl (abuelo), Hayden Panettiere (Melanie) y Ryan Kelley (Ryan).
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