Nicky (John Cassavetes) es un gánster judío de baja calaña que tiene graves problemas con la mafia local, de hecho, piensa que ha sido envenenado por ellos pues tiene serios dolores provocados por una úlcera en el estómago. Desesperado, llama a Mikey (Peter Falk), un amigo de la infancia que se traslada hasta el motel donde Nicky, agónico se hospeda. Pasan una noche juntos para tratar de tranquilizarse, analizar la situación y buscar alguna solución. Será el momento idóneo para que su amistad se ponga a prueba, pero la maldad intrínseca y los intereses de cada uno podrían hacer que se dañaran en pos de sobrevivir y sus propias preocupaciones financieras. Y no solo en ellos está la amenaza, sino que ha llegado a ellos la información de que un asesino a sueldo anda en su busca.
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