Phillip apenas tiene diez años y mucha carretera a sus espaldas. A diferencia de los otros niños, Phillip no va al colegio ni tiene amigos. Su madre se gana la vida indecorosamente yendo de un lugar para otro y seduciendo a hombres de dinero para sacárles sus ahorros. En su continuo deambular, la madre explica al niño las nociones básicas de biología o física y éste hace lo que puede leyendo los libros de texto en los diferentes moteles a los que vienen a parar. Esta forma de vida les gratifica de algún modo, pues ¿quién tiene la libertad que tienen ellos? No obstante, la madre es cada vez más consciente de la necesidad de asentarse en algún sitio y permitir así que su hijo lleve una vida más acorde a su edad.
El director de la película, Bette Gordon, ha dirigido títulos como 'Handsome Harry' o 'Seven women, seven sins'. El reparto del film lo componen Deborah Kara Unger, en el papel de madre, Eric Lloyd, interpretando a Eric, y Terry Kinney, que hace de Pedro, entre otros.
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