Tommy Riley (James Marshall) es un chico blanco de clase media que se traslada a la zona más dura de Chicago, en el sur. Allí comenzará a competir en un circuito de boxeo ilegal para ganarse la vida. Sin embargo, pronto descubrirá que allí las reglas del boxeo están para incumplirlas, y que en muchas ocasiones puedes no salir vivo el ring.
Por otro lado está Lincoln (Cuba Gooding Jr.), un boxeador negro que ve en el boxeo ilegal la única vía posible para escapar de su miserable vida. Lincoln y Tommy pronto se harán amigos, pero cuando son obligados a enfrentarse en un combate, dejarán a un lado esa floreciente amistad y se convertirán en enemigos incansables. Su único objetivo será vencerse el uno al otro, aunque para ello deban arriesgar su integridad e incluso sus vidas.
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