Un cruce de caminos une a Jane (Samantha Mathis, 'Line of Sight') y Tony (Joseph Gordon-Levitt, 'Don Jon'). Ambos atraviesan un momento muy difícil en sus vidas, están enfermos de SIDA.
Jane provenía de una buena familia, estudió en la universidad y contó con su apoyo durante toda su vida, hasta que un día cayó en el olvido y terminó en una situación desesperada como prostituta drogadicta. La vida de Tony es muy diferente, su hermano y su madre murieron cuando era más joven, y su padre ha estado en la cárcel la mayor parte de su vida. Tony se acerca a ella y la acepta como madre de alquiler. El joven de quince años está en plena fase de SIDA y ella, con la misma enfermedad diagnosticada de hacía varios años, le ayuda adquiriendo el papel de madre. De forma recíproca, Tony ayuda a Jane a superar su abuso de la heroína y la prostitución.
El destino hace que sus vidas se encuentren y entablan una amistad tan fuerte que les ayudará a afrontar los problemas de cada uno. Los dos muestran cómo la compañía humana puede influir incluso en la más desesperada situación con esperanza y calidez.
