Drama ambientado en la década de 1980 que sigue la vida de Cat Storm (Dominique Swain), una adolescente que, además de lidiar con las clásicas dudas de la adolescencia, debe hacer frente al tenso ambiente de su casa después del divorcio de sus padres. Todo empeora cuando su mejor amiga, Delilah (Bijoy Phillips), es expulsada del colegio, dejando a Cat perdida, pues no hay nadie en la escuela en quien pueda confiar; además su padre nunca está cuando le necesita y su madre es extremadamente estricta. Con el tiempo, comienza a rodearse de los estudiantes más populares de la escuela, entre ellos Grace (Mischa Barton), una estudiante de intercambio que le introduce en el submundo de las drogas y la delincuencia. Entre los amigos de Grace se encuentra William Sellers (Brad Renfro), un joven rebelde que acaba conquistando el corazón de Cat. Después de iniciar una relación con William, Cat se verá obligada a decidir entre la amistad que le une a Delilah y la relación con sus nuevos amigos y su novio.
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