Carla (Heather Graham) y Lou (Natasha Gregson) están esperando delante de un edificio neoyorkino donde viven sus respectivos novios. Mientras están dialogando, se dan cuenta de que Blake Allen (Robert Downey Jr.) está en realidad saliendo con las dos. Blake es un actor bastante creído que suele utilizar una coartada que hasta ahora nadie había cuestionado: su madre enferma requiere de sus cuidados y él ha de visitarla con asiduidad. Las chicas deciden unir sus fuerzas y esperar para cantarle las cuarenta. Cuando este aparece, los tres se desplazan a su vivienda para enzarzarse en una discusión en la que el chico tratará de justificarse. Al final resulta que nadie en ese apartamento ha sido demasiado fiel.
James Toback dirigió esta película construida básicamente en torno a los diálogos que mantienen sus tres protagonistas. Se rodó casi en su totalidad en tiempo real y en un único espacio.
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