Greg Chute (Sam Trammell) es un fotógrafo algo altivo y soberbio que se acaba de incorporar a una de las revistas más importantes de la ciudad de Mineápolis. En su tiempo libre se dedica a hacer fotos de desnudos a su hermana Chloe Chute (Bridget White), con quien tiene una relación algo particular. Una muy buena amiga de Greg, Denise Edwards (Colleen Werthmann), confiesa su atracción hacia las mujeres a su tímida compañera de clase Rebecca Meyer (Heather Gottlieb), quien, a su vez, está enamorada de Greg. Días después, el joven fotógrafo se presenta en casa de Denise, donde, una vez está frente a la recién divorciada y madre de Denise, Evelyn Edwards (Cameron Foord), reflexiona acerca de sus aspiraciones y confiesa algún que otro deseo hasta ese momento oculto. Es a partir de este momento cuando todo se complica, suponiendo entre estos adolescentes una ola de tensiones e inseguridades.
Esta comedia dramática norteamericana fue el primer largometraje del guionista y director Jeff Lipsky, quien más tarde dirigiría otros títulos como 'Flannel Pajamas' o 'Once More whit Feeling'.
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